2020/7/31 投資用語 M&A防衛策予防策編 defense plan against M&A

敵対的買収を阻止するために講じる事前対策のこと。

1.ポインズンピル(毒薬条項)

ある条件を満たしたら新株予約権など実質よ新株発行を開始するなどの「トリガー条項」を予め設ける。

2.ゴールデンパラシュート

(買収されれば退職させたれる)役員の退職金を高く(通常の3倍など)設定する。

3.ティンパラシュート

(買収されれば退職させられる)従業員の退職金や一時金を高くする。

自社の経営陣が自社株買いをし、それを非上場化する。(事業継承でも使われる手法)

株主や債権者に対してプットオプションを与える。(プットオプションとは、一定の事由が生じた時、株主にはすべての株を買い取る権利、債権者には一括弁済を請求する権利を与える)

6.チェンジ・オブ・コントロール

支配権(経営権)が変わった場合に、制限や契約解除が行われる条項を設ける。(最大の取引先との契約解除など)

7.黄金株

会社の合併などの議案に拒否できる特別な株式である黄金株(別名「拒否権付き株式」)を発行する。(ただし自社経営陣が保有できないため、友好企業に渡して拒否してもらう。原則1株しか発行できない。)

8.絶対的多数条項

株主総会での議決要項を厳しくする。例えば取締役の解任には過半数の同意が必要だが、それを90%の同意が必要などに変える。

9.全部取得条項付株式

近年考案されたもので、まだあまり実例がない。

10.事前警告

買収されたら株主にとって損になる情報、または防衛策を公表し、株主に持ち株を売らなくする。

参考文献:

2. https://masouken.com/買収防衛策の種類